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公司治理組織架構

公司治理之原則

本公司治理制度,除遵守法令及章程之規定,並依下列原則為之:

  • 一、建置有效的公司治理架構
  • 二、保障股東權益。
  • 三、強化董事會職能。
  • 四、發揮審計委員會功能。
  • 五、尊重利害關係人權益。
  • 六、提昇資訊透明度。

公司治理組織架構

架    構 簡    述

建立內部控制制度

本公司依「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」之規定,考量本公司及其子公司整體之營運活動,設計並確實執行其內部控制制度,且隨時檢討,以因應公司內外在環境之變遷,俾確保該制度之設計及執行持續有效。

公司專責處理股東建議或糾紛

為確保股東權益,本公司設有發言人及代理發言人並配合股務代理機構「中國信託股務代理部」妥善處理股東建議、疑義及糾紛事項。

董事會結構

本公司之董事會向股東會負責,其公司治理制度之各項作業與安排,確保董事會依照法令、公司章程之規定或股東會決議行使職權。

本公司之董事會結構,就公司經營發展規模及其主要股東持股情形,衡酌實務運作需要,決定五人以上之適當董事席次。

董事會成員組成考量多元化,並就本身運作、營運型態及發展需求以擬訂適當之多元化方針,宜包括但不限於以下二大面向之標準:

一、基本條件與價值:性別、年齡、國籍及文化等。

二、專業知識與技能:專業背景(如法律、會計、產業、財務、行銷或科技)、專業技能及產業經歷等。

董事會成員普遍具備執行職務所必須之知識、技能及素養。為達到公司治理之理想目標,董事會整體應具備之能力如下:

一、營運判斷能力。
二、會計及財務分析能力。
三、經營管理能力。
四、危機處理能力。
五、產業知識。
六、國際市場觀。
七、領導能力。
八、決策能力。

獨立董事制度

本公司依章程規定設置獨立董事人數不得少於二人,且不得少於董事席次五分之一。

獨立董事具備專業知識,其持股及兼職應予限制,且於執行業務範圍內保持獨立性,不得與公司有直接或間接之利害關係。

獨立董事之專業資格、持股與兼職限制、獨立性之認定、提名方式及其他應遵行事項之辦法等事項,依證券交易法、公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法、證券交易所或櫃檯買賣中心規定辦理

設置功能性委員會

本公司治理架構下,董事會為健全監督功能及強化管理機能,考量董事會規模及獨立董事人數,設置三個委員會,分別為「審計委員會」、「薪資報酬委員會」及「公司治理暨提名委員會」,以落實公司治理。

۩「審計委員會」

本公司設置審計委員會,其成員由全體獨立董事組成,其人數不得少於三人,其中一人為召集人,且至少一人應具備會計或財務專長。

本公司設置審計委員會,證券交易法、公司法、其他法令及對於監察人之規定,於審計委員會準用之。

۩「薪資報酬委員會」

本公司設置薪資報酬委員會;其成員專業資格、職權之行使、組織規程之訂定及相關事項依「股票上市或於證券商營業處所買賣公司薪資報酬委員會設置及行使職權辦法」之規定辦理。

薪資報酬委員會以善良管理人之注意,忠實履行職權,並將所提建議提交董事會討論。

۩「公司治理暨提名委員會」

本公司設置公司治理暨提名委員會由董事會推舉至少三名董事組成之,其中應有過半數獨立董事參與。

公司治理暨提名委員會,旨在健全本公司董事會功能及強化管理機制,協助董事會完成本公司董事候選人(包含董事及獨立董事)之覓尋、審核及提名。審議董事會運作相關規章、各功能性委員會組織規程、公司治理實務守則及相關公司治理規章之訂定及修正,並監督評估公司治理落實執行情形。秉持以善良管理人之注意,忠實履行職權,並將所提建議提交董事會討論。

利害關係人專區

本公司與往來銀行及其他債權人、員工、消費者、供應商、社區或公司之利益相關者,保持暢通之溝通管道,並尊重、維護其應有之合法權益,已於公司網站設置利害關係人專區

本公司在保持正常經營發展以及實現股東利益最大化之同時,關注消費者權益、社區環保及公益等問題,並重視公司之社會責任。

公司治理資訊揭露

本公司依照相關法令、證券交易所或櫃檯買賣中心之規定,忠實履行其義務本公司公開資訊之網路申報作業系統,指定專人負責公司資訊之蒐集及揭露工作,並建立發言人制度,以確保可能影響股東及利害關係人決策之資訊,能夠及時允當揭露。

為提高重大訊息公開之正確性及時效性,本公司設有公司發言人及代理發言人。

本公司召開法人說明會,依證券交易所或櫃檯買賣中心之規定辦理,並以錄音或錄影方式保存。法人說明會之財務、業務資訊依證券交易所或櫃買中心之規定輸入其指定之網際網路資訊申報系統,並透過公司網站或其他適當管道提供查詢。

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